中信建投证券股份有限公司

关于江苏通灵电器股份有限公司

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2023年度开展远期结售汇业务的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对通灵股份 2023年度开展远期结售汇业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、开展远期结售汇的目的和必要性

公司出口销售业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇兑损益将对经营业绩也会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司经营的影响，公司拟在银行开展远期结售汇业务。

公司远期结售汇以正常进出口业务为基础，合理安排资金使用，以固定换汇成本、稳定和扩大进出口以及防范汇率风险为目的，以稳健为原则，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不影响主营业务的发展。

二、远期结售汇业务基本情况

远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结售汇。

根据业务需求情况，公司拟开展总额不超过10,000万美元、单笔金额不超过800万美元或等价货币的远期结售汇业务，在该额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务部门负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。

三、远期结售汇业务的可行性

公司已根据相关法律法规指引并结合实际经营情况，制定了《衍生品投资管理制度》，对远期结售汇业务的原则、审批权限、操作流程、风险控制、信息保密、责任追究等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的内控制度。

公司结合自身情况，合理设置审批层级，明确实际操作中的岗位职责和权限，组织具有良好素质的人员负责远期结售汇业务的交易工作，对相关风险形成有效控制。

公司利用自有资金开展远期结售汇业务，不使用募集资金直接或者间接开展远期结售汇业务，且计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。

综上，公司开展远期结售汇业务具备可行性。

四、远期结售汇业务的风险

公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性套利交易，但仍可能存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会； 3、法律风险：公司与银行签订的远期结售汇业务协议若未能准确、及时、完整执行，可能会造成风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、为避免汇率大幅波动给公司带来汇兑损失，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境的变化，并通过银行等专业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，适时调整操作策略和操作规模，以最大限度地避免汇兑损失。

2、远期结售汇业务以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

3、公司制定了《衍生品投资管理制度》，对业务操作、内部审核流程、决策程序等作出明确规定，有效规范远期结售汇业务行为。公司将严格按照相关规定的要求及股东大会批准的交易额度开展远期结售汇业务，并定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制操作风险。

4、公司与银行签订远期结售汇业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失，加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。

六、审议程序

公司于2022年12月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度开展远期结售汇业务的议案》，同意根据业务需求情况，公司开展总额不超过10,000万美元、单笔金额不超过800万美元或等价货币的远期结售汇业务，公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司2023年度开展远期结售汇业务已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司远期结售汇业务以正常进出口业务为基础，合理安排资金使用，以固定换汇成本、稳定和扩大进出口以及防范汇率风险为目的，以稳健为原则，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,不影响主营业务的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司2023年度开展远期结售汇业务事项无异议。

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